浙江升华拜克生物股份有限公司经理工作细则

第一章 总 则

第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称公司）治理结构，依照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》和有关法律、法规，特制定本细则。
第二条 公司依法设置经理。经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

第二章 经理的任职资格与任免程序

第三条 经理任职应当具备下列条件：
㈠具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
㈡具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
㈢具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
㈣诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；
㈤年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第四条 有下列情形之一的，不得担任公司经理：
㈠无民事行为能力或者限制民事行为能力；
㈡因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
㈢担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
㈣担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
㈤个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定聘任的经理，该聘任无效。
第五条 国家公务员不得兼任公司经理。
第六条 公司设经理一名，副经理若干名。公司经理由董事长提名或由董事向董事会推荐，由董事会聘任。公司副经理、财务负责人等高级管理人员，根据经理的提名由董事会聘任。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事的二分之一。
第七条 公司经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向经理本人提出解聘的理由。经理可在任期届满前提出辞职，有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第八条 董事会聘任的经理每届任期为三年，连聘可以连任。

第三章 经理的权限

第九条 经理行使下列职权：
㈠主持公司的生产经营与管理工作，并向董事会报告工作；
㈡组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
㈢拟订公司年度财务预决算方案；拟定公司税后利润分配方案和弥补亏损方案；拟定公司资产用于抵押融资的方案；
㈣拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
㈤拟订公司内部经营管理机构设置方案；
㈥拟订公司员工工资、福利、奖惩方案；决定公司职工的聘用和解聘；
㈦拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；
㈧提请董事会聘任或解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员；
㈨聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
㈩审计公司日常经营管理中的各项费用支出；
(十一)根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度内，决定公司贷款事项；
(十二)在董事会授权额度内，决定其对属下企业担保事项；
(十三)在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；
(十四)根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政、业务等文件；
(十五)非董事经理可列席董事会会议；提议召开董事会临时会议；
(十六)公司章程和董事会授予的其他职权。
第十条 副经理主要职权：
㈠副经理作为经理的助手，受经理委托分管部门的工作，对经理负责并在职责范围内签发有关业务文件；
㈡经理不在时，副经理受经理委托代行经理职权。

第四章 经理工作机构和工作程序

第十一条 经理工作机构：
㈠根据企业的规模和董事会商议，公司设置人事、财务、销售、技术等部门。人事部门负责公司员工的考核、录用、任免等人事管理工作；财务部门主要负责公司的会计核算与财务管理工作；销售部门主要负责公司及属下企业的营销工作；技术部主要负责公司技术引进、开发和日常生产技术管理工作；
㈡根据公司经营活动的需要，公司可设置生产管理、证券和投资管理等相应的业务部门，负责公司各项经营管理工作。
第十二条 经理办公会议制度。经理办公会议由经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审计的事项。
第十三条 日常经营管理工作程序：
㈠投资项目工作程序。经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司投资审议委员会或经理办公会审议并提出意见，经董事会批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计；
㈡人事管理工作程序。经理在提名公司副经理、财务负责人等高级管理人员时，应事先征求有关方面的意见；经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核，由经理决定任免。
㈢财务管理工作程序。根据《中华人民共和国会计法》、《总会计师条例》等法律、法规做好财务管理工作。重要财务支出，应由使用部门提出报告、财务部门审核、经理批准；日常费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，经理批准。
㈣贷款担保工作程序。经理在董事会授权额度内决定对资信良好的属下企业和关联企业的借款给予担保。担保前应由财务部门就被担保方的申请进行充分评估，提出意见，报经理批准；同意给予担保后，经理应与被担保方签订担保协议书，并责成财务部门在担保期内随时了解贷款人贷款使用和经营财务状况，发现问题及时采取补救措施；贷款到期，经理和财务部门应及时督促贷款人按时归还贷款，同时解除担保并将其相关文件存档备查。
㈤工程项目管理工作程序。公司的工程项目实行公开招标制度。经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签定详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对公司工程进行跟踪管理和监督，定期向经理汇报工程进度的预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。
㈥公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项目工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。

第五章 经理的职责

第十四条 经理应履行下列职责：
㈠维护公司法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
㈡严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；研究有关职工切身利益的问题，应事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议；
㈢组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营指标的完成；
㈣注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
㈤组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量管理水平；
㈥采取切实措施，推进本公司的技术进步和现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
㈦高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；
㈧加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，充分调动员工的积极性和创造性。
（九）注重分析研究国家政策和有关法律、法规，提出符合政策法规的前瞻性企业发展规划。
第十五条 经理必须对其以下行为承担相应的责任：
㈠经理不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人；
㈡不得自营或为他人经营与公司同类的业务；
㈢不得为自己或代表他人与其所任职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；
㈣不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；
㈤不得侵占公司财产；
㈥不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资金以其个人名义或者以其他人名义开立帐户存储；
㈦未经董事会同意，不得以公司资产为本公司的股东、其他个人债务提供担保。
第十六条 经理应实行以下回避制度：
㈠不得安排其亲属（含姻亲、直系血亲、三代内旁系血亲、近姻亲关系，下同）在公司领导班子中任职；
㈡不得安排其亲属担任公司办公室、人事、财务和审计部门主要负责人；
㈢不得安排其亲属担任属下企业主要负责人；
㈣不得与其亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为。
第十七条 承担《中华人民共和国公司法》第十章第 条规定应负的法律责任。

第六章 经理的考核与奖惩

第十八条 考核经理的指标：
㈠总资产；
㈡净资产；
㈢实现利润总额；
㈣上交利税额；
㈤销售总额；
㈥创汇总额；
㈦净资产增长率；
㈧实现利润增长率；
㈨净资产利润率。
第十九条 经理在任期内成绩显著的，由公司董事会作出决议，给予经理奖励，奖励可采用以下几种形式：
㈠现金奖励；
㈡实物奖励；
㈢红股奖励；
㈣其他奖励。
第二十条 经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由公司聘请的会计师事务所进行离任审计。
第二十一条 经理在任期内，由于工作上的失职或失误，给公司资产造成财产重大损失的，应区别情况给予经济处罚、行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第七章 附 则

第二十二条 公司章程中有关经理工作权责条款，以本规定为准。
第二十三条 本规定未尽事宜，按照国家和浙江省有关法律、法规及公司章程执行。
第二十四条 本规定由公司董事会负责解释。
第二十五条 本规定从董事会审议通过之日起实施。

浙江升华拜克生物股份有限公司
2000年6月29日