浙江升华拜克生物股份有限公司
重大决策的程序和规则
第一条    为规范公司经营，促进企业生产经营决策的科学化和民主化，特制定本规则。
第二条    本公司的下列决策适用本规定：
1、    公司生产新的产品、新的品种、与现有产品在生产工艺、要求等方面有重大变动的产品或品种。
2、    公司涉及固定资产投资在100万元以上的生产经营的投资。
3、    公司涉及对外投资参股、控股公司、
4、    在证券交易场所买卖有价证券达100万元以上。
5、    为其他公司提供担保、保证、抵押等行为的。
6、生产经营中购买原材料及日常生产经营活动所动用资金不适用本规则。
第三条    作出决策的权限：
1、    前条除第6 款以外的各款涉及金额在100万元以下由公司经理办公会议决定。
2、    前条除第6 款以外的各款涉及金额在100万元以上但在公司股东大会对董事会的授权金额以下的由公司董事会按公司章程决定。
3、    前条各款涉及金额超过公司股东大会对董事会的授权金额的由股东大会决定。
4、    任何对子公司以外的公司、个人及其他组织提供担保、保证、抵押等行为的，均需由董事会按公司章程及证监会及证券交易所的有关规定的程序执行。对子公司的担保由董事会及股东会决定。
5、    对于上述权限，经理办公会议、董事会不得化整为零以避开股东会的决策权。对于同一事项分步实施或多份合同总数达到或超过上述权限的则应将按相关金额合并后的由有权限的机构决定。董事会或股东会在明知详细内容情况下授权行使的不在此限。
第四条    经理办公会议、董事会在进行决策时必须以公司的最大利益出发进行决策，不得以权谋私。因决策失误造成公司损失，有关责任者应承担赔偿的责任。
第五条    对于第二条第1、2款所列事项的决策按下列程序进行：
1、    由公司有关职能部门提出意向或可行性方案，报公司经理办公会议讨论。
2、    经理办公会议认为可行的，在按本规定的权限作出决定或由总经理向公司董事会提出讨论议案。
3、    公司董事会对总经理提交的议案，进行研究，董事会认为必要时可要求总经理提供可行性研究报告
4、    公司董事会按照公司章程的规定对总经理提出的议案进行表决。如属公司股东会决定权限的则应在公司董事会通过后，由董事会向股东大会提出提案。向股东大会提出提案的必须提供详细的可行性研究报告。
5、    由董事会负责召集股东会，并向股东作出详细说明，由股东会进行表决。
公司的独立董事及监事会应向股东会提供对方案作出独立意见或说明。
6、    公司股东会通过后，如涉及政府部门审批事项，由公司董事会、总经理向有关政府部门申请审批事项。
7、    在获得股东会批准及政府部门审批后，由公司总经理负责实施。
8、    总经理实施过程中，应向董事会提出以月为单位的实施计划，并按计划进度执行。如涉及执行中出现新的情况，应在新情况出现后5个工作日内向董事长或董事会报告新情况的内容及对项目实施的影响程度及下一步实施计划的变动方案。董事长及董事会认为必要时应按本条所规定的程序进行讨论和决策。
第六条    第二条第3、4款的决策按如下程序进行：
1、    由公司职能部门向总经理提出对外投资的计划，并需提供风险因素及有关对策。
2、    经理办公会议认为可行的，由总经理向公司董事会提出讨论议案。提出议案时，应向董事会提供投资的方案可行性计划。
3、    公司董事会按照公司章程的规定对总经理提出的议案进行表决。如属公司股东会决定权限的则应在公司董事会通过后，由董事会向股东大会提出提案。向股东大会提出提案的必须提供详细的可行性研究报告。
4、    由董事会负责召集股东会，并向股东作出详细说明，由股东会进行表决。
公司的独立董事及监事会应向股东会提供对方案作出独立意见或说明。
5、    在获得股东会批准及政府部门审批后，由公司总经理负责实施。
6、    总经理实施过程中，应向董事会提出以月为单位的实施计划，并按计划进度执行。如涉及执行中出现新的情况，应在新情况出现后5个工作日内向董事长或董事会报告新情况的内容及对项目实施的影响程度及下一步实施计划的变动方案。董事长及董事会认为必要时应按本条所规定的程序进行讨论和决策。
第七条    第二条第5款内容的决策按如下程序进行：
1、    公司原则上不对子公司以外的其他公司提供担保。
2、    如属确需提供担保的，则由总经理向董事会提出方案，方案中应包括提供担保的理由和数额、公司承担担保责任的可能性、公司对可能承担担保责任的防范措施、以及公司对担保事项的反担保措施。必要时董事会可聘请专业人员对被担保方的资信状况和承担偿债能力进行调查和评估。
3、    公司董事会按公司章程规定、证监会及证券交易所的有关规定作出决定。如属股东会权限范围的则应由董事会向公司股东会提出议案。
4、    股东大会对董事会提出的议案进行讨论，并按公司章程规定作出决定。
5、    公司总经理负责股东会决定的实施。总经理必须对被担保人的真实财务状况进行了解，密切注意被担保人的财务状况及资信的变化，一旦发现出现不利迹象应及时采取有效的措施并向公司董事会报告，以防止对公司造成损失。
第八条    上述重大决策涉及公司的关联人士或关联企业时，有关的关联人士及关联企业或在关联企业任职的人士应向公司董事会、股东会作出声明，并按公司章程应进行必要回避。
第九条     独立董事及公司监事会对公司的重大决策拥有发表独立意见的权力，独立董事和监事的意见应真实记录于公司的董事会记录、股东会记录和监事会记录。在涉及向公众公布时应当公布独立董事、监事对公司重大决策的意见。
第十条     本规定由股东大会批准并修改。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2001年7月26日