浙江升华拜克生物股份有限公司监事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步完善浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称公司）治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》和有关法律、法规，特制定本规则。
第二条 监事会依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。
第三条 监事应当遵守法律、法规和公司章程，忠实履行监督职责。
第四条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。

第二章 监事会的性质和职权

第五条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。
第六条 监事会行使下列职权：
㈠检查公司的财务；
㈡对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或股东大会决议的行为进行监督；
㈢当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
㈣提议召开临时股东大会；
㈤经全体监事一致表决同意，对董事会决议拥有建议复议权；
㈥列席董事会会议；
㈦公司章程规定和股东大会授予的其它职权。
第七条 监事会对董事、经理的违法行为和重大失误行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘经理的建议。

第三章 监事会的产生

第八条 公司监事会由三名监事组成，包括以下人员：
㈠股东代表；
㈡不低于监事会成员总数三分之一的员工代表。
第九条 监事会中的股东代表由股东提出候选人名单，经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上同意选举产生，更换时亦同。
监事会成员中的员工代表由公司职工民主选举产生，更换时亦同。
第十条 监事会设主席一名，由全体监事过半数同意选举产生。
第十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事在任期届满前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。员工代表担任监事期间，公司董事会、经理不得无故辞退。

第四章 监事的任职资格、权利与义务

第十二条 监事一般应当具备下列条件：
㈠能够维护所有者的权益；
㈡坚持原则，清正廉洁，办事公道；
㈢具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。
第十三条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事：
㈠无民事行为能力或者限制民事行为能力；
㈡因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
㈢担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
㈣担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
㈤个人所负数额较大的债务到期未清偿；
㈥被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。
第十四条 公司违反上述第十三条规定选举、委派的监事，该选举、委派无效。
第十五条 董事、经理及其他高级管理人员不得兼任本公司监事。国家公务员不得兼任公司监事。
第十六条 监事有权检查公司业务及财务状况、审核簿册和文件，并有权请求董事会或经理提供有关情况报告。
监事有权对董事会于每个会计年度所造具的各种会计表册（包括营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表等）进行检查审核，将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告。
监事有权根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其他监督权。
第十七条 监事会主席行使下列职权：
㈠召集和主持监事会会议；
㈡检查监事会决议的实施情况；
㈢代表监事会向股东大会报告工作。
第十八条 当董事和经理与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事和经理进行诉讼。
第十九条 监事不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得泄露公司的秘密。
第二十条 监事执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第二十一条 任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职务。

第五章 监事会监督程序

第二十二条 监事会会议每年至少召开两次，一般应每季度召开一次，每半年则必须召开一次。
监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会主席召开临时监事会。是否召开由监事会主席决定，但经三分之一以上监事附议赞同的，临时监事会必须召开。
监事会例会的决议与临时会议的决议均属监事会决议，具有同等效力。
第二十三条 监事会会议于召集前，应当将会议时间、地点、内容及表决事项以书面形式通知所有监事会成员。
监事应当出席监事会议。因故缺席的监事，可以事先提交书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明授权范围。未提交书面意见及书面委托者，视为放弃在该次会议上的投票权；无故缺席且不提交书面意见或书面表决的，视为同意监事会的决议。
第二十四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以更换。
第二十五条 监事会的决议，应当经出席会议的全体监事三分之二以上表决通过，方为有效。
监事会决议的表决，应当采用记名表决方式。
监事会认为必要时，可以邀请董事长、董事或经理列席会议。
第二十六条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应在会议记录上签名。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可免除责任。
第二十七条 公司应对监事履行职责提供必要的办公条件和业务活动经费，按照财务有关规定列支。监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。
第二十八条 监事为履行职责，必要时经监事会会议决议同意，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构给予帮助，所需费用由公司办公费用中列支。
第二十九条 建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。
第三十条 监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害员工利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会有义务向股东通报直至提议召开临时股东大会解决。
监事和监事会对董事会决议不承担责任，但未履行本条规定的建议复议和报告的义务，视为监督失职并依法承担责任。
第三十一条 公司在出现下列情况时：
㈠董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
㈡公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
㈢单独或合并有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东提出时；
董事会应召开但逾期未召开临时股东大会的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会。
第三十二条 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。

第六章 附 则

第三十三条 本规定未尽事宜，按照国家和浙江省有关法律、法规和公司章程规定执行。
第三十四条 本规定由公司监事会负责解释。
第三十五条 本规定自审议通过之日起实施。


浙江升华拜克生物股份有限公司
2000年6月29日